亚洲矿产资源公司安排2600万美元的初步资金

多伦多，2020年8月31日(全球新闻)-亚洲矿产资源有限公司(以下简称“公司”)(ASN-TSX Venture)欣然宣布，其全资子公司尼日利亚分公司Decklar石油有限公司(“Decklar”)已安排2600万美元的初步资金，用于开发其在尼日利亚的Oza油田。完全支付后，这些资金预计将足以重建石油生产并为公司的Oza油田提供发展资金。该公司首席执行官邓肯·布朗特(Duncan Blount)评论：

“资金安排对公司而言是一个重要的里程碑，将允许在提取资金后的3-4个月内重新进入现有的油井，进行初步开发钻井以及预期重新建立石油生产。资金来自尼日利亚一家成熟的石油生产商和大型原油贸易商，这凸显了他们对Oza油田开发项目，其管理团队和油田前景的信心。我们对Oza油田的近期生产潜力感到兴奋，并认为这代表了公司的根本转折点。在未来几周内，我们将努力工作，以满足提取拟议资金的条件。”

大泽油田

奥扎油田以前由尼日利亚壳牌石油开发公司(“壳牌”)经营。该油田在1959年至1974年之间由壳牌公司钻探了3口井和一条侧轨。在壳牌公司运营期间，Oza-1，-2和-4井经历了两个扩展生产测试阶段。该油田从未与出口设施捆绑在一起，也没有由壳牌公司完全开发并投入商业生产。

2003年，奥萨油田被授予了千禧油气公司(“千禧”)，该公司在2003年“边际油田许可”招标中中标。自Millenium收购Oza油田以来，已在基础设施上花费了约5,000万美元，以支持生产重启，包括将Oza油田的生产与Trans Niger Pipeline(TNP)相连的出口管道，该管道将流向Bonny出口。码头，租赁自动保管交接(LACT)单位财务计量系统，现场流水线，歧管和每天租赁6,000桶的早期生产设施(“ EPF”)。

Decklar和Millenium签订的《风险服务协议》(“RSA”)为Decklar提供了Oza油田生产的大部分股份和相关现金流，以换取重新启动商业生产和全田开发所需的资金和技术援助;RSA条款，包括Decklar的费用的优先回报以及此后的一部分现金流量。作为交换，Decklar有权从80%的可分配资金中优先收回其资本。在实现成本回收之后，Decklar的利润份额是基于累计规模超过1000万桶的80%下滑至40%的递减比例。

在最终提取贷款票据和开发债务(每个定义如下)之后，Decklar打算快速跟踪Oza油田的初始开发，包括重新进入现有的Oza-1井，预计将测试三个含油量区域，并从三个测试区域中的两个区域将油井投入生产。预计该钻机将在与Oza-1相同的位置打滑到新的钻槽，并将在Oza-1井重入测试的第三个区域中水平钻探一口开发井。预计该Oza-1井和新的水平开发井将在较短的时间内产生大量的生产量和现金流。预计Oza的开发将继续进行，对现有油井再进行一两次再钻进，并进行额外的开发钻探，为全油田开发可能钻探八至十口井。将根据需要添加其他早期生产和中央处理设施，以适应现场开发活动带来的额外生产水平。

Oza油田通过已经到位并投入运营的加工设施和基础设施具有重要的出口和生产能力，这将使Oza-1井再入(Oza的最初水平开发井)的原油立即出口和销售。和未来的水井。

认购协议

Decklar已与AIM上市公司San Leon Energy Plc(“San Leon”)签订了认购协议(以下简称“认购协议”)，该公司专注于尼日利亚的生产和开发资产，这对公司而言是公平的(在定义中TSX Venture Exchange的政策)。认购协议赋予San Leon权利以7,500,000美元的价格购买Decklar的10%无抵押次级贷款票据(“贷款票据”)和Decklar的1,764,706股普通股(“Decklar股份”)，占Decklar的15%股本。现金代价分别为7,500,000美元和N1,764,706。此外，Decklar和圣莱昂已订立期权协议(以下简称“购股权协议”)，使San Leon有权以现金对价7,500,000美元的价格购买另外的7,500,000美元的贷款票据(“期权贷款票据”)和2,521,008股Decklar股份(Decklar向San Leon增持15%的股本)。和O2,521,008分别在Oza油田第一口开发井的试井结果交付四十五(45)天之前的任何时间交付给San Leon。

认购协议规定了在最终发行和发行贷款票据和Decklar股份之前要确认的某些先决条件，包括就Decklar达成协议的股东协议形式以及所有者/经营者对某些历史债务的重组Oza领域千禧年，圣莱昂全权负责。

此外，Millenium与尼日利亚一家本地银行以及一家活跃于尼日利亚的大型跨国石油公司的贸易子公司订立了不具约束力的条款清单，该债券的最高期限为五年期债务，最高可达33,000,000美元，可提供收益使用签订了一份原油买卖合同，其中22,000,000美元用于为Millenium的现有债务提供再融资，以及11,000,000美元用于Oza油田的开发活动。作为这项33,000,000美元的定期债务融通(“开发债务”)的一部分，Decklar有望提供公司担保。同时与订立认购协议，圣莱昂拥有先进的US $ 750,000的初始保证金(以下简称“存款”)，并在满足(或豁免)认购协议所载先决条件的前提下，释放剩余的7,500,000美元。倘认购协议拟进行之交易未能于2020年9月30日或之前完成，Decklar将须于该日期后三个月内向圣利昂偿还按金。

贷款票据

贷款票据的条款规定了每年百分之十(10)%的利率，该利率每季度累积一次，到期日为自发行之日起五(5)年。除非有来自运营的可用资金(在考虑了任何所需的债务还本付息，一般和管理费用，批准的合资企业资本和运营成本后，否则，“贷款票据”无需支付任何款项(无论是利息还是本金)。通过Decklar与千年，税金及其他法定款项的RSA资助下)(以下简称“可用资金”)。所有可用资金应用于偿还贷款票据的利息和本金，直到将其全额偿还为止。偿还贷款票据后，可动用资金的50%将用于支付选择权贷款票据的利息和本金，直到将其全额偿还为止，剩余的此类可动用资金的50%由Decklar保留。贷款票据是无抵押的，从属的，并且包含默认的习惯事件。贷款票据不包含任何财务或其他维护契约。

认购协议及购股权协议拟进行的交易须经多伦多证券交易所创业交易所批准。

首席执行官Duncan Blount进一步评论：

“我们很高兴圣莱昂成为Decklar的股东并成为我们Oza油田开发的合作伙伴。San Leon在尼日利亚的成功往绩和强大的资产负债表将为公司以及Oza油田合作伙伴关系和油田开发提供重要支持和价值。我们还对一家大型国际原油贸易商提供的债务融资感到兴奋，这为Oza Field开发计划提供了充足的资金。San Leon和原油贸易商的总资金达2600万美元，从而可以在Oza油田实施激进的再入和初步开发钻探计划。该项目有望为内部增长和正在进行的全田开发提供大量现金流。对于公司的未来而言，这具有很大的变革性。