Bonterra Resources Inc.(Bonterra)已关闭先前宣布的经纪人私募,募集资金总额为31 962 910美元(发行)。
根据发行,Bonterra发行了(a)7385 000单位的公司(单位),价格为每单位2.50美元,总收益为18462500美元,(b)2 166670流通单位公司(FT单位)的价格为每个FT单位3.00美元,总收益为6,500 010美元,以及(c)1 628 000公司的超级流通单位(超级FT单位),价格为美国每个Super FT单位为4.30美元,总收益为7000 400美元。
每个单位由公司的一股普通股和一份普通股购买权证的一半组成(每份普通股购买权证均为认股权证)。每份认股权证均可转让,并赋予持有人权利,可在2021年8月20日之前以每股普通股3.10美元的价格购买公司的普通股。
每个FT单位包括以流通方式发行的本公司一股普通股(FT单位股份)和一半的认股权证。
每个超级FT单位由流通的公司普通股组成,也符合魁北克税收法第726.4.9条和第726.4.17.1条的两项10%的增强要求(超级FT单位股份)和一份权证的一半。
Sprott Capital Partners LP代表包括PI Financial Corp.,RBC Dominion Securities Inc.和Haywood Securities Inc.(统称为“代理商”)在内的代理商联合组织担任首席代理商。就发行而言,代理人收取的现金费用等于发行总收益的6%。
发行FT单位和Super FT单位的总收益将用于加拿大的勘探费用,并符合《加拿大税收法》(加拿大)第127(9)小节中定义的“流通式采矿支出”。
出售单位的所得款项净额将用于公司物业的持续勘探和开发工作以及一般公司用途。根据适用的证券法,根据发行要约发行的证券的持有期为四个月零一天。此次发行有待TSX Venture Exchange最终批准。
该公司的内部人员(根据适用的证券法定义的术语)为Kirkland Lake Gold Ltd.(Kirkland),已根据发行认购了372 000单位(Kirkland认购)。根据TSXV政策5.9 –特殊交易中的少数民族证券持有人的保护和多边工具61-101 –特殊交易中的少数民族证券持有人的保护,此柯克兰认购事项构成“关联方交易”。对于Kirkland认购事项,公司分别依赖MI 61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)节所包含的MI 61-101的正式估值和小股东批准要求的豁免。 。Kirklands参与此次发行及其参与程度直到发行完成前不久才最终确定。因此,不可能根据要约完成前至少21天提交的重大变更报告公开披露Kirklands认购的性质和范围的详细信息。
Bonterra还希望纠正与2018年11月完成的私募有关的遗漏(有关私募的详细信息,请参阅2018年11月8日发布的新闻),因为该公司没有宣布2018年11月14日完成的第二笔付款。第二次发行,公司以每股3.30美元的价格发行了30,300股普通股,募集资金总额为99,990美元,使这种定向增发的募集资金总额达到了21,917,090美元。
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